上市是一個(gè)非常復(fù)雜的過程，往往需要專業(yè)中介機(jī)構(gòu)（包括保薦人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師、估值師等等）參與到企業(yè)香港上市流程中以提升企業(yè)上市的成功率。一般情況下，內(nèi)地企業(yè)赴港上市的整體流程和安排可以分為以下三個(gè)主要階段：準(zhǔn)備階段、審批階段和銷售階段。

香港上市準(zhǔn)備階段

★所需時(shí)間：一般為3-5個(gè)月。

★流程：

1、公司決定上市
根據(jù)未來發(fā)展策略，招開董事會(huì)和股東會(huì)，決定在香港上市；委任保薦人及聘請(qǐng)主要中介機(jī)構(gòu)。

2、第一次中介協(xié)調(diào)會(huì)
在公司根據(jù)未來發(fā)展策略決定在香港上市之后，首先必須召開一次中介協(xié)調(diào)會(huì)，與保薦人、承銷商、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師召開上市會(huì)議，尋求各中介機(jī)構(gòu)在公司上市過程中的通力協(xié)作，直至掛牌上市。

3、盡職調(diào)查
承銷商、會(huì)計(jì)師、律師分別對(duì)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、未來前景、主要風(fēng)險(xiǎn)因素、法律事宜等進(jìn)行審慎調(diào)查，以確保各類公開文件內(nèi)容正確無誤。

保薦人需要為擬上市公司作出定量分析，并對(duì)其各個(gè)方面進(jìn)行評(píng)估，對(duì)于計(jì)劃在主板上市的企業(yè)，必須有不少于三個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)記錄，同時(shí)還需符合下列三個(gè)測(cè)試要求中的任意一項(xiàng)：
①盈利測(cè)試：企業(yè)首3年稅后盈利不低于5000萬港元，首2年稅后盈利不低于3000萬港元，近1年稅后盈利不低于2000萬港元;
②現(xiàn)金流量、收益及市值測(cè)試：企業(yè)上市前3年，其于正常業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得累計(jì)現(xiàn)金流入 不低于1億港元，企業(yè)最近1年收益不低于5億港元，上市時(shí)企業(yè)市值不低于20億港元;
③收益市值測(cè)試：企業(yè)上市時(shí)其市值不低于40億港元，最近1年收入不低于5億港元 。

除此之外，公司在香港上市還需要滿足以下條件：

4、擬定重組方案，籌劃上市時(shí)間表
承銷商、會(huì)計(jì)師、律師向公司提供專業(yè)建議，結(jié)合未來發(fā)展方向，將公司的業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等方面進(jìn)行重新整合，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實(shí)體。

以下為以紅籌上市模式構(gòu)建的經(jīng)典重組方案介紹：

假設(shè)擬上市公司A為一家由股東甲持有的內(nèi)地民營(yíng)企業(yè)，首先，股東甲必須向有關(guān)部門申報(bào)及備案于境外設(shè)立的英屬維爾京群島公司(BVI公司)，隨后BVI公司申請(qǐng)收購股東甲持有的境內(nèi)股權(quán)，將擬上市公司的企業(yè)性質(zhì)由內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨(dú)資企業(yè)。

申請(qǐng)獲批后三個(gè)月內(nèi)，BVI公司須以外匯向股東甲繳付有關(guān)收購的作價(jià)，收購?fù)瓿珊螅珺VI公司再在開曼群島設(shè)立擬上市控股公司，將BVI公司所持有的外商獨(dú)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上市控股公司。這里還可以再設(shè)立一個(gè)BVI公司，便于資產(chǎn)交易，或設(shè)立香港公司，可享受5%的股東分紅稅率。（相關(guān)閱讀：香港公司注冊(cè)指南）

上圖為重組后公司架構(gòu)，需要注意的是，所有這些工作必須要謹(jǐn)慎進(jìn)行以確保符合法律、會(huì)計(jì)和有關(guān)上市的規(guī)定，所以建議擬上市公司聘請(qǐng)專業(yè)的顧問對(duì)重組過程進(jìn)行評(píng)估認(rèn)定。

5、文件制作
承銷商、會(huì)計(jì)師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。

香港上市審批階段

★所需時(shí)間：一般為2-3個(gè)月。

★流程：

1、提交A1表
重組完成后，擬上市公司即可向聯(lián)交所提出上市申請(qǐng)，預(yù)約暫定聆訊日期。聆訊日期至少25個(gè)營(yíng)業(yè)日之前，公司需要提交上市申請(qǐng)表格，支付首次上市費(fèi)。參見：香港上市首次需要多少費(fèi)用及每年年費(fèi)列表解析

2、回答有關(guān)問題及提交其他上市文件
提交A1表后，聯(lián)交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機(jī)構(gòu)協(xié)助完成該項(xiàng)工作。

3、聆訊
聯(lián)交所上市委員會(huì)對(duì)擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會(huì)，經(jīng)批準(zhǔn)后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。

香港上市銷售階段

★所需時(shí)間：一般為1-2個(gè)月。

★流程：

1、宣傳
1）分析員研究報(bào)告
通常由承銷商的行業(yè)分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級(jí)管理人員，了解公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等狀況，編寫出向投資者、基金經(jīng)理進(jìn)行推薦的報(bào)告，其工作完全獨(dú)立于承銷商的盡職調(diào)查工作，一般于提交A1表之后開始準(zhǔn)備，路演之前發(fā)表。
2）路演
承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會(huì)和一對(duì)一會(huì)議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級(jí)管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。

2、發(fā)行
1）累計(jì)投標(biāo)
根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)狀況決定一個(gè)價(jià)格區(qū)間，然后邀請(qǐng)投資者在價(jià)格區(qū)間預(yù)先表示認(rèn)購意向，最后以認(rèn)購結(jié)果決定最終發(fā)行價(jià)。
2）配售及公開招股
通常在香港上市時(shí)，股票發(fā)行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)售；公開招股指向香港的公眾公開發(fā)售。
3）定價(jià)及掛牌上市
根據(jù)累計(jì)認(rèn)購訂單結(jié)果及發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)狀況尋找一個(gè)理想平衡點(diǎn)，訂立最終的股票發(fā)行價(jià)格。通常在掛牌當(dāng)天，在聯(lián)交所交易大堂會(huì)舉行一個(gè)簡(jiǎn)單而隆重的掛牌儀式，即我們經(jīng)?？吹降母劢凰?ldquo;敲鑼”儀式。